韩文平律师亲办案例
夫妻对“夫妻店”型公司债务承担连带责任
来源:韩文平律师
发布时间:2016-11-04
浏览量:3380
导读:
在中小微企业中,可以说有近一半的企业是家族式企业,其中以夫妻共同投资设立的有限责任公司较多。有限责任公司的股东原则上以出资额为限对公司的债务承担责任,而不是对公司的债务承担连带清偿责任。然而,今天给大家带来的案例,夫妻需要对共同投资设立的公司债务承担连带清偿责任。依此判决,估计中国有90%的夫妻店,都要对公司的债务承担连带清偿责任!!!

案情回顾

马某与张某系夫妻关系。二人共同出资注册成立了大连某某食品公司,马某任法定代表人。经已生效的****号民事判决确定,大连某某食品公司应返还王某公司赔偿金61.2万元。大连某某食品公司逾期未履行上述债务,王某公司向人民法院申请强制执行。因强制执行中未发现大连某某食品公司可供执行的财产,人民法院作出(2015)沙执字第331号执行裁定,裁定终结了本次执行程序。马某、张某亦承认大连某某食品公司已确无财产履行该债务。

现王某公司又诉至 大连市沙河口区人民法院,主张马某、张某转移了对大连某某食品公司的出资,且经营中存在其个人财产与大连某某食品公司财产混同的情形,马某、张某的此种违法行为导致大连某某食品公司不能履行债务,侵害了王某公司的合法权益,应当对大连某某食品源公司未履行的民事判决项下的债务而产生的损失承担责任。

要求判令:

判令马某、张某赔偿王某公司因大连某某食品公司未履行给付赔偿金义务所受损失61.2万元,并赔偿逾期履行的损失。

该案又查明以下事实:

大连某某食品公司在大连某鲍德公司有应收账款80余万元,马某于2012年5月22日以大连某某食品公司的名义收取了大连某鲍德公司给付的一张票面金额80万元的承兑汇票了结了该笔账务,但该笔款项未曾进入大连某某食品公司的账户。而根据此张80万元承兑汇票的背书记载,该汇票却由鲍德公司直接背书给了大连某砼业有限公司。

法官说法

《中华人民共和国公司法》第二十条 第二款 规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”马某与张某系夫妻,仅其夫妻二人共同出资注册设立了大连某某食品公司,并由马某任法人代表,基于其法人机关意思的一致性,实质上大连某某食品公司等同于一人公司。马某、张某在经营大连某某食品公司期间更应恪守公司法规范,严格界限个人财产与公司财产的区分,不得滥用公司法人独立地位,侵害公司债权人利益,否则即应对公司债务承担连带责任。

本案中,马某作为大连某某食品公司的股东亦即法定代表人,收取了大连某某食品公司在大连某鲍德公司的应收账款后,应当将该款项转入福源公司的账户用于公司经营,但该款项实际未曾进入大连某某食品公司的账户,即应由此合理怀疑马某夫妻作为公司股东挪用了该笔款项是否实际用于大连某某食品公司经营做出正当解释,即应据此认定马某夫妻系将福源公司财产与其个人财产混同使用。

从马某代大连某某食品公司收款过程的表面证据看,其代大连某某食品公司收取了大连某鲍德公司未经向福X公司背书的汇票,虽其称已将此汇票亦未背书即交给了大连某某食品公司的债权人以清偿公司债务,但与该汇票已由大连某鲍德公司直接背书给大连某砼业公司的表面事实相悖。马某、张某既主张大连某砼业公司与大连某某食品公司无任何业务关系,又未能举证证明其已将该汇票交付大连某砼业公司之外的大连某某食品公司的其他债权人的事实。据此应认定,马某收取了大连某某食品公司的账款后非用于大连某某食品公司的经营目的,将大连某某食品公司的财产混同个人财产使用,使福X公司实质上财产不独立,从而人格亦不独立,系滥用福源公司独立法人人格的行为,使大连某某食品公司实质上不具备独立承担民事责任的财产,从而侵害了该公司的债权人即本案王某公司的合法权益,依法应当就大连某某食品公司的债务承担连带责任。马某、张某作为夫妻股东共同经营大连某某食品公司,马某的行为应由其夫妻二人共同承担法律后果。

综上,王某公司关于马某、张某存在与大连某某食品公司财产混同的情形,应当对大连某某食品公司债务承担连带责任的主张,证据确实充分,理由正当,依法应予采纳。

法院经审理后最终判决

马某、张某就大连某某食品公司由****号民事判决确定对王某公司所负的债务承担连带责任。
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律师信息
  • 律师姓名:
    韩文平
  • 执业律所:
    辽宁恒海律师事务所
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    主办律师
  • 执业证号:
    12102*********532
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